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[[James T. Kirk|Kirk]], [[Spock]] und [[Leonard McCoy|McCoy]] lassen sich auf die Planetenoberfläche [[beamen]]. Dort fallen sie einer Gruppe von Rebellen in die Hände, von denen sie gefangengenommen und in deren Höhlen gebracht werden. Man hält sie für römische Soldaten, welche sie aufspüren sollen. Die Rebellen zeichnen sich dadurch aus, dass sie die Sonne verehren, was den dreien von der ''Enterprise'' seltsam vorkommt, da es im irdischen Rom keine Sonnenanbetung gab. Der Anführer der Rebellen, [[Septimus]], zeigt sich den Fremden gegenüber wesentlich offener. Von ihm erfahren sie, dass [[R.M. Merik|Merik]], der [[Captain]] der ''Beagle'', unter dem Namen [[Mericus]] der Herrscher der Stadt und wegen seiner Grausamkeit berüchtigt ist. Kirk, der Merik von früher kennt, wundert sich darüber, weiß er doch, dass Merik nur deshalb zur zivilen Raumfahrt gewechselt ist, da es ihm an der nötige Härte fehlt und er deswegen den [[Kobayashi-Maru-Test]] nicht bestanden hat.
Septimus glaubt ihnen, dass sie mit den Römern nichts zu tun haben, und sagt ihnen Hilfe zu. [[Flavius Maximus]], der die ''Enterprise''-Leute gefangengenommen hat, soll sie in die Stadt begleiten. Auf dem Weg dorthin werden sie von der Polizei gestellt und ins Gefängnis gebracht. Kirk erwirkt ein Treffen mit Mericus und lernt dabei den [[Prokonsul]] [[Claudius Marcus (Prokonsul)|Claudius Marcus]] kennen, welcher der eigentliche Herrscher ist. Beim Gespräch stellt sich heraus, dass Merik und seine Crew beim Versuch, auf diesem Planeten Material zur Reparatur der ''Beagle'' zu finden, von Claudius Marcus gefangengenommen worden sind. Seine Crew wurde als [[Gladiator]]en in die Arena geschickt. Claudius Marcus verlangt nun auch von Kirk, seine Mannschaft auf den Planeten hinunterzubeamen. Anstatt dieser Aufforderung Folge zu leisten, gibt Kirk an Scotty das Codewort [[Condition Green]] durch, das höchste Gefahr signalisiert, aber gleichzeitig jedwede Gegenmaßnahme verbietet.
Spock und McCoy müssen nun als Gladiatoren in der Arena auftreten und sich gegen Gegner behaupten, die sich durch weit mehr Erfahrung im Umgang mit [[Schwert]] und [[Schild]] ausweisen. Kirk muss dem Treiben an der Seite von Merik und Claudius Marcus zusehen. Merik hofft nun auf Verständis von seinem alten Freund Kirk.
* [[William Smithers]] als [[R.M. Merik|Captain R.M. Merik]]
** [[Holger Hagen]]
* [[Logan Ramsey]] als [[Claudius Marcus (Prokonsul)|Claudius Marcus]]
** [[Arnold Marquis]]
** [[Axel Lutter]] (neue Szenen)
** [[Ernst Kuhr]]
* [[Lois Jewell]] als [[Drusilla]]
* [[Max Kelven]] als [[MaximusArchilles (892-IV)|Achilles]]
* [[Bart LaRue]] als Sprecher
** [[Niels Clausnitzer]]