B'Elanna und Harry finden einen Zirkus mit Gauklern vor. Sie gehen durch den Raum und blicken sich um. Kim hält diese Figuren für computergeneriert. jedoch können sie die Insassen der Stasiskapseln nicht entdecken. Sie versuchen die Figuren anzusprechen und suchen nach Freunden. Ein Clown meint, dass sie alle Freunde sind. Kim geht weiter und kommt mit einer kleinen Frau ins Gespräch. Als Torres meint, dass sie aus einer anderen Stadt kommen, erwidert diese, dass es andere Städte nicht gibt. Kim glaubt, dass sie so nicht weiterkomen und wird von einer großen Gestalt angesprochen. Sie erklären, dass sie mit den Freunden sprechen wollen. Doch der Clown zieht sie in die Mitte einer Pesonengruppe, die zu tanzen beginnt und die beiden mitzieht. Dann fordert er sie auf zu tanzen und zufeiern. Sie werden zu einer Plattform gedrängt, wo sich eine Guillotine befindet.

Als sie versuchen mit den drei Personen zu reden schiebt sich der Clown vor, sie sollen mit ihm sprechen. Er gibt an für sie zu sprechen. Harry will wissen, ob er ein [[Computervirus]] oder so etwas ähnliches ist. Da brechen alle in Lachen aus. Der Clown demonstriert, dass er die Gedanken lesen kann, indem er Harrys und B'Elannas Herkunft nennt. Der Clown erzählt Torres, dass sie ihr Temperament von ihrer Mutter hat. Der Clown meint, dass er von nun an für sie sprechen wird. Er meint zu Kim, dass er seinen Kopf voller technischer Ideen hat. Eine Geisel bittet den Clown aufzuhören, doch dieser sagt, dass sie sie mitnehmen werden, wenn sie entdeckt werden. Der Clownmeint, dass sie verschwinden werden, wenn die Personen aus dem Programm entfernt werden. Der Clown berichtet, dass er von ihren Gehirnen kreiert wird. Als sich der Rückruf öffnet, bedankt sich Torres und sie wollen gehen. Der Clown droht, dass einer der drei sterben wird. Der Mann meint, dass er bereits zwei ihrer Kollegen getötet hat. Er offenbart ihnen, dass er die beiden Kohl zu Tode erschreckt hat, indem er sie in der Simulation köpfte. Dadurch starben sie an einem Herzanfall.

Während sich der Clown und seine Freude sich beraten, erklärt die Programmiererin Kim, dass das Computersystem die Umgebung ihren Wünschen angleichen und ihre Gedanken reflektieren sollte. Torres fragt, wer sich den Mann gewünscht hat. Im Clown haben sich ihre Ängste über Monate allmählich manifestiert. Sie hofften, dass jemand sie finden würde. Er kann ihre Gedanken lesen, da er vom System erzeugt wird und ihre Gehirne mit dem System verbunden sind. Daher kann er mit einigen Minuten Verzögerung ihre Gedanken empfangen. B'Elanna darf schließlich gehen um Captain Janeway zu sagen, dass der Clown und seine Freunde weiterleben wollen. Wenn sie seine Forderung nicht erfüllt, würde Harry getötet werden. Der Clown ist sich sicher, dass Janeway Kim nicht töten wird, da sie wie eine alte Mutter für ihn ist.

==== Akt III: Verhandlungen ====